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延華智能6倍溢價并購 收購標的兩年業績未達標

字體大小: 2018-05-29 10:55

中國報告網提示: 三年前,延華智能以6倍溢價收購廖邦富、廖定鑫等19人(以下簡稱“補償義務人”)持有的成都成電醫星數字軟件有限公司(下稱“成電醫

     三年前,延華智能以6倍溢價收購廖邦富、廖定鑫等19人(以下簡稱“補償義務人”)持有的成都成電醫星數字軟件有限公司(下稱“成電醫星”)75.24%股權,并達成盈利預測補償與獎勵協議。自2015年并購完成之后,成電醫星僅在2015年完成業績承諾。

  5月23日,延華智能發布年度補償股份回購注銷的公告。公告顯示,2017年度補償義務人需補償的股份數量為388.53萬股,需返還現金為1051.23萬元。2016年補償義務人已向上市公司補償358.37萬股,補償金額942.3萬元。

  逾6倍溢價并購成電醫星

  而在三年前,延華智能屬于高溢價收購成電醫星。

  2015年2月份,延華智能發布重組預案,以股權加現金合計3.59億元收購成電醫星75.24%股權,進入醫療信息化領域。其中發行股份支付金額為2.45 億元,現金1.14億元,并向公司實際控制人胡黎明發行股份募集配套資金0.90億元

  根據方案,延華智能以發行股份方式支付交易作價的68.28%,即3.26億元,以現金方式支付交易作價的31.72%,即1.51億元。

  成電醫星主營業務為醫療信息化軟件和產品開發、項目實施、技術服務及項目運營,核心產品為醫院信息系統和區域醫療衛生信息平臺。

  截至2014年年底,成電醫星資產總額為1.05億元,凈資產為6180.08萬元。2013年和2014年,營業收入分別為6511.42萬元和8838.34萬元,凈利潤分別為2031.88萬元和3537.88萬元。

  按照收購價格,成電醫星100%股權作價4.77億元,與公司凈資產相比,增長逾6倍。按照2014年凈利潤及收購價格看,彼時成電醫星市盈率為13.5倍。

  收購標的近兩年業績未達標

  兩年前踏入醫療軟件行業的延華智能,本來指望著并購成電醫星完成轉型,但卻事與愿違。

  5月23日,延華智能發布關于廖邦富等19名補償義務人2017年度應補償股份回購注銷完成的公告,稱本次回購注銷業績補償股份共涉及19名股東,回購注銷的股份數量共計388.53萬股,占本次回購注銷前公司總股本的0.54%,需返還現金為1051萬元。

  造成回購的主要原因是成電醫星的業績未達標。根據2015年延華智能與成電醫星簽訂的協議,延華智能以發行股份及支付現金的方式購買成電醫星75.24%股權。發行股份的對象為廖邦富、廖定鑫、廖定烜等19名自然人,延華智能共計發行4333萬股普通股。2015年7月30日,成電醫星75.24%股權完成過戶。

  延華智能與交易對方簽署的對賭協議顯示,交易對方承諾標的公司成電醫星2015年度、2016年度及2017年度的凈利潤(屬于母公司股東的凈利潤、以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于3992萬元、4990萬元及6237萬元,相應地,成電醫星于2015年度、2016年度及2017年度實現的歸屬于上市公司的凈利潤應分別不低于3004萬元、3755萬元及4693萬元(以下簡稱“承諾凈利潤”)。

  2015年,成電醫星實現承諾凈利潤3070.89萬元,高出承諾數66.89萬元,但是,2016年及2017年,成電醫星實現承諾凈利潤分別為2741.07萬元、3666.24萬元,距離承諾業績相差1013.93萬元、1026.76萬元。

  2016年,成電醫星的19名自然人向上市公司補償358.37萬股,補償金額942.3萬元。根據條款的約定,2017年度補償義務人需補償的股份數量為388.53萬股,均為限售條件流通股,合計占本次回購注銷前公司總股本的0.54%,需返還現金為1051.23萬元。

  “并購標的業績不達標,除了暴露了上市公司在整合外延資產能力的缺陷之外,并購標的未來的業績表現是否會拖累上市公司業績,也是資本運作需要考慮的重點之一。”一位投行人士對《證券日報》記者評價道。

  除了并購標的業績承諾不能兌現,延華智能去年業績也陷入虧損的境地。年報數據顯示,延華智能去年扣非后凈利潤虧損2350萬元,今年一季度扣非后凈利潤再度虧損1332萬元,不僅如此,一季度延華智能現金流為-1.4億元。



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